【关注热点】【证监会130号令】《证券期货投资者适当性管理办法》

【重要程度】★★★★★

【关键词】适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者、落实经营机构适当性义务、评估投资者风险承受能力和产品风险等级、充分揭示风险、提出匹配意见

【事件起始】 

▶ 2016年12月12日，证监会发布了【证监会130号令】《证券期货投资者适当性管理办法》，过渡期6个月，自2017年7月1日起施行。这是证监会首次对证券期货公司投资者适当性进行统一规范，是落实“依法监管、从严监管、全面监管”要求，加强资本市场法制建设、强化投资者保护的重要举措。

【热点解读】

【证监会130号令】《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称“《管理办法》”）针对期货公司投资者适当性，就适用范围、适当性评估、产品或服务销售、内部管理等方面做出规范指引。混沌天成期货股份有限公司解读如下：

◆ 适用范围（《管理办法》第2条）

向投资者销售公开或者非公开发行的证券、公开或者非公开募集的证券投资基金和股权投资基金（包括创业投资基金,以下简称基金）、公开或者非公开转让的期货及其他衍生产品，或者为投资者提供相关业务服务的，适用本办法。

期货公司经纪业务、投资咨询业务、将来的基金代销业务、资管子公司资管业务、风险子公司的风险管理业务均须适用本办法。

◆ 适当性评估环节

（一）要求公司了解投资者信息

向投资者销售产品或者提供服务时，应当了解投资者的信息，并应提示投资者当其提供的相关信息发生变更且可能影响投资者分类时及时告知公司。（《管理办法》第6、13条）

《管理办法》规定了应当了解的投资者信息。公司须严格按照《管理办法》的要求，以“了解你的客户”为原则，在向客户销售产品或提供服务时，了解客户的相关信息，严格审核客户信息。

（二）要求公司以专业投资者与普通投资者为基础对投资者进行分类

（1）投资者分为专业投资者与普通投资者，普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。（《管理办法》第7条）

（2）《管理办法》对专业投资者给出了具体的界定标准，可以综合考虑多种因素对专业投资者进行细化分类和管理，并应当对普通投资者进行细化分类和管理。（《管理办法》第8、9、10条）

（3）普通投资者与专业投资者符合一定条件可相互转化。普通投资者申请转化为专业投资者的，应当提交书面申请文件及证明材料，公司应当经过一定程序对其评估审核，可自主决定是否批准普通投资者的申请。（《管理办法》第12条）

（4）公司应当建立投资者评估数据库并及时更新。（《管理办法》第13条）

（5）公司针对特定市场、产品或服务可以设置投资者准入条件。（《管理办法》第14条）

《管理办法》形成了依据多维度指标对投资者进行分类的体系，统一了投资者分类标准和管理要求，进一步规范了特定市场、产品、服务的投资者准入要求，明确考虑因素、主要指标、资产指标期间性等基本要求，解决了投资者分类无统一标准、无底线要求和分类职责不明确等问题。同时《管理办法》也是实现金融产品或服务与投资者间“适配”的基础，要求对不同投资者提供合适的产品和针对性的服务。并且根据我国国情，对中小投资者等弱势投资者提出了特别保护。

（三）明确公司划分产品或服务风险等级方式

（1）《管理办法》明确了划分产品或者服务风险等级时应当综合考虑的相关因素；（《管理办法》第15、16条）

（2）规定了在某些特殊情形下，应当对其风险等级审慎评估；（《管理办法》第17条）

（3）协会将制定产品或服务风险等级名录，公司应参考。（《管理办法》第36条）

《管理办法》确立了监管部门制定的底线要求、行业协会规定的产品名录指引、期货公司制定具体分级标准产品或服务风险的等级划分方法，且规定期货公司制定的实施标准需高于产品名录。

◆ 产品或服务销售环节

（一）要求公司将产品风险等级和投资者分类进行匹配

（1）公司应判断投资者类型及其适合购买的产品或接受的服务；（《管理办法》第18条）

（2）投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，公司在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，应当就产品或服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者坚持购买的，可以向其销售产品或提供服务；（《管理办法》第19条）

（3）公司向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务时，应当履行特别的注意义务；（《管理办法》第20条）

（4）公司应根据相关信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或服务分级以及适当性匹配意见，并及时告知投资者；（《管理办法》第21条）

（5）明确了公司销售产品或提供服务时的禁止性行为。（《管理办法》第22条）

《管理办法》统一了销售环节的适当性管理要求，规定了销售环节的程序性及内容要求，并规定了禁止性行为。

（二）明确公司对投资者警示、告知的要求

（1）公司向普通投资者销售产品或者提供服务前，应告知其重要事项，并对其应告知事项作出要求。（《管理办法》第23条）

（2）规范了期货公司对投资者告知、警示的具体内容，且明确了告知、警示需要通过书面形式传送给投资者，并由其确认充分理解和接受；（《管理办法》第23、24条）

（3）期货公司应通过营业网点向普通投资者进行的告知、警示，且应当全过程录音或录像；通过互联网等非现场方式进行的，应当完善配套留痕安排，并由普通投资者通过符合法律、行政法规要求的电子方式进行确认；（《管理办法》第25条）

（4）期货公司应妥善保存其履行适当性义务的相关信息资料，防止泄露或被不当利用，接受相关机构的检查，且对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20年。（《管理办法》第32条）

《管理办法》重点强调了期货公司风险揭示的义务，在开展业务时要以普通投资者可以理解的方式，告知基金产品、服务信息，在告知、警示时以必要的形式留痕，确保内容真实、准确、完整，语言通俗易懂。

（三）公司选择代销机构与代销其他机构产品均应履行适当性要求

（1）公司委托其他机构销售本机构发行的产品或者服务时，应确认代销机构的资格和落实适当性要求能力；（《管理办法》第26条）

（2）公司代销其他机构产品时，应当在合同中约定要求委托方提供的信息，并对该信息进行调查核实，履行投资者评估、适当性匹配等适当性义务，委托方不提供规定的信息或提供信息不完整的，期货公司应当拒绝代销产品或者提供服务；（《管理办法》第27条）

（3）委托销售中违反适当性义务的行为，委托销售机构和受托销售机构应在在委托销售合同中明确法律责任。（《管理办法》第28条）

《管理办法》规定无论是选择代销机构还是作为代销机构，公司都应履行适当性管理要求。

◆ 内部管理

（一）公司应加强适当性内部管理

（1）期货公司及各子公司应制定适当性内部管理制度；（《管理办法》第29条）

（2）公司每半年开展一次适当性自查，形成自查报告，对于发现的问题及时报告，同时鼓励将投资者分类政策、产品或者服务分级政策、自查报告在公司网站或者制定网站进行披露。（《管理办法》第30、31条）

《管理办法》强调公司对投资者适当性的自我约束能力，要求公司加强内部管理，严格执行适当性规定。同时《管理办法》还明确了内部适当性管理制度的修订内容以及建立保证适当性制度实施的相应机制的要求。